CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, 11 de junio de 2026.

        RESOLUCIÓN CP N.° 7/2026

        VISTO: 

        El Expte. CM N° 1796/2024 “British American Tobacco Argentina SAIC y F c/ provincia de Buenos Aires”, en el cual la provincia de Buenos Aires interpone recurso de apelación contra la Resolución CA N° 17/2025; y,

        CONSIDERANDO:

        Que el recurso de apelación interpuesto por la provincia de Buenos Aires se ha presentado conforme a las exigencias formales previstas en las normas legales y reglamentarias, motivo por el cual corresponde su tratamiento (art. 25 del Convenio Multilateral).

        Que la representación de la provincia de Buenos Aires señala, en su apelación, que el punto controvertido radica en determinar si resultó correcta la atribución efectuada por la firma –y ratificada por la Comisión Arbitral–, esto es, asignar los ingresos derivados de intereses generados por la constitución de plazo fijo exclusivamente a la jurisdicción donde se encuentra radicada la cuenta bancaria de los plazos fijos –en este caso, únicamente a dos jurisdicciones (provincia de Buenos Aires y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), según detalle de sucursales anexado a fs. 304 del Expte. Adm.–; o, en cambio, como sostuvo la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA), si –ante la falta de certeza para efectuar la atribución de ingresos–, la distribución debió realizarse utilizando como parámetro razonable el porcentaje de ingresos asignado por la propia empresa en su actividad principal de ventas mayoristas, por considerar que dichos rendimientos provinieron del desarrollo de la actividad de la contribuyente, en su conjunto, efectuada en todas las jurisdicciones.

        Considera que la interpretación adoptada por la Comisión Arbitral prescinde de una adecuada valoración de la realidad económica que subyace a los ingresos cuestionados, al desvincularlos del circuito operativo integral que posibilita su generación. En efecto, considera que el enfoque sostenido por la Comisión Arbitral omite ponderar la contribución efectiva de las distintas jurisdicciones en la conformación de los excedentes dinerarios –ganancias– que permiten realizar tales inversiones, lo que conduce a una asignación distorsionada de la base imponible, en desmedro de los principios de razonabilidad y proporcionalidad que rigen la aplicación del Convenio Multilateral.
        Además, dice que la afirmación de la Comisión Arbitral en cuanto a que “la actividad de British American Tobacco Argentina SAICyF., generadora de los ingresos controvertidos, consiste en prestar una suma de dinero determinada a una entidad financiera a cambio de un interés, por un plazo establecido”, constituye una caracterización inexacta, ya que no refleja la verdadera naturaleza de la operatoria; la firma no se dedica al otorgamiento de préstamos, sino que invierte excedentes de liquidez en entidades financieras con el fin de preservar el valor de sus activos y obtener una rentabilidad accesoria, sin modificar el objeto principal de su actividad, que es la elaboración y comercialización de productos de tabaco; a partir de esa premisa errónea, la Comisión concluye que los ingresos obtenidos del sector financiero deben atribuirse
2
únicamente a la jurisdicción donde se realiza la inversión; este enfoque omite considerar que tales rendimientos derivan de una capacidad económica construida en torno a la actividad desplegada por la firma en múltiples jurisdicciones; por ello, asignarlos solo en función del lugar donde se radica una cuenta bancaria distorsiona la verdadera fuente generadora del ingreso y desatiende la realidad económica que debe prevalecer en la atribución de ingresos según las disposiciones del Convenio Multilateral.
        Destaca que las operaciones bancarias, en general, se realizan mediante sistemas digitales y no requieren una presencia física ni determinan por sí solas el origen de los fondos; por ello, el fisco sostiene que los ingresos en cuestión deben ser asignados conforme al coeficiente de ingresos aplicable a la actividad principal, respetando la contribución efectiva de cada jurisdicción al resultado económico general; así, dado que no ha sido posible determinar con precisión la participación concreta de cada jurisdicción en la generación de estos rendimientos, la provincia de Buenos Aires estimó razonable y acorde al artículo 2° del Convenio Multilateral, distribuir los ingresos provenientes de los intereses obtenidos por plazos fijos, tomando como parámetro para ello, el porcentaje de ingresos asignado por la propia contribuyente a esta jurisdicción en la actividad de ventas mayoristas, según los datos aportados en el Formulario CM05 (fs. 138/140 del Expte. Adm), lo cual arrojó un porcentaje del 43,34% correspondiente a dicha jurisdicción.
        Al respecto, recuerda que ante la falta de certeza para efectuar la atribución de ingresos, los organismos de aplicación del Convenio Multilateral tienen dicho, en distintos precedentes, que la misma debe efectuarse conforme a un parámetro que responda lo más equitativamente posible a la realidad de los hechos y, en este sentido, no puede reprocharse la metodología empleada por la Provincia para la atribución de los mismos, por cuanto luce acorde a la realidad económica que trasunta la operatoria y que, como principio, es rector en la aplicación del Convenio Multilateral (artículo 27).
        Asimismo, dicha metodología, entiende, se presenta razonable desde la finalidad del mencionado Convenio, el que “…no solo se ha concebido para evitar la superposición Tributaria entre distintas jurisdicciones, sino que, conjuntamente con la distribución, entre ellas, de los ingresos de un sujeto tributario, pretende que cada una…se le atribuya, en general, una porción de dichos ingresos acorde a la magnitud de la actividad desarrollada por el contribuyente…” (Resolución CA N° 36/2015 entre muchas otras concordantes).
        Advierte que el método utilizado por fisco, además de reflejar adecuadamente la realidad económica, previene distorsiones en la asignación de ingresos y se ajusta a los principios de proporcionalidad y razonabilidad que guían la interpretación y aplicación del Convenio Multilateral; en efecto, el Estatuto Social de la empresa confirma, en el artículo 4°, que su objeto principal es la comercialización de productos de tabaco, mencionando la posibilidad de realizar operaciones financieras solo de modo accesorio o instrumental al cumplimiento de aquel (fs. 20/33 del Expte. Adm.); a ello se suma que, conforme la nota obrante a fs. 60 del Expte. Adm., la empresa reconoció que los ingresos financieros fueron asignados únicamente por el lugar de radicación de la cuenta, sin justificar adecuadamente dicha elección en términos económicos ni jurídicos.
Considera que tal asignación no es consistente con la dinámica real del negocio, máxime cuando la propia documentación aportada por la contribuyente evidencia que dichos ingresos provienen del giro habitual del negocio y no de una actividad aislada.
        En este orden de ideas, destaca un antecedente relevante resuelto por la Comisión Arbitral –hoy firme–, aunque referido a una actividad distinta, que resulta asimilable con la situación en análisis. En la Resolución CA N° 11/2025, la controversia giró en torno a
3
ingresos generados bajo la denominación “provisión de billetes de baja denominación”; en dicho caso, el Organismo avaló el criterio aplicado por la ARBA, conforme al cual dichos ingresos debían distribuirse proporcionalmente, dado que la disponibilidad de esos billetes constituía una consecuencia directa de la operatoria principal desarrollada por la firma en todas las jurisdicciones; asimismo, y ante la imposibilidad de determinar con exactitud la contribución específica de cada jurisdicción en la generación de dichos ingresos, se consideró razonable adoptar un parámetro proporcional basado en el volumen de transacciones de su actividad principal efectuadas en cada territorio.
        Además, en referencia a la utilización de parámetros razonables para determinar la jurisdicción de la que provienen los ingresos, cita lo resuelto por la Comisión Arbitral en el caso “Irsa Propiedades Comerciales SA c/ provincia de Santa Fe y su acumulado 1703/2022 Elsztain Eduardo Sergio (responsable solidario) c/ provincia de Santa Fe”, Res. CA N° 11/2024.
        Por consiguiente, sostiene que la metodología aplicada por el fisco no solo se ajusta a derecho, sino que también constituye la única vía para evitar una asignación formal y arbitraria de ingresos que ignore la distribución real de la actividad económica de la empresa, compatible con los artículos 2°, 27 y 30 del Convenio Multilateral, en tanto permite una atribución adecuada de los ingresos conforme a la realidad económica que los origina.

        Que en respuesta al traslado corrido, British American Tobacco Argentina SAIC y F (BATA) señala que la provincia de Buenos Aires se agravia al sostener que la Comisión Arbitral no habría efectuado una adecuada valoración de la realidad económica subyacente a la generación de los ingresos, planteando que para la correcta asignación de los ingresos no puede prescindirse del desarrollo de la actividad principal de BATA que sería la generadora de los “excedentes dinerarios-ganancias” destinados a la constitución de plazos fijos, y dice que lo que en realidad pretende ARBA es desnaturalizar el principio de realidad económica con el propósito de obtener una asignación de ingresos que incremente su coeficiente de distribución y el impuesto a ingresar.
        Sostiene que de aplicarse el principio de realidad económica, la solución sería convalidar el criterio de liquidación de la empresa, destacando que la Comisión Arbitral ha sostenido como principio rector de atribución de ingresos el lugar de celebración de la operación cuando se tiene efectivo conocimiento de aquel, y que en el caso el lugar es la jurisdicción donde se encuentra radicada la cuenta bancaria, por lo que el ingreso debe atribuirse a dichas jurisdicciones.
        La provincia de Buenos Aires, dice, pretende aplicar erróneamente el principio de realidad económica para determinar la asignación de ingresos, cuando los ingresos provenientes de la rentabilidad de los plazos fijos se generan en la jurisdicción donde fueron efectivamente constituidas las colocaciones financieras; los ingresos cuestionados no provienen de la venta de tabaco en la provincia de Buenos Aires sino de la inversión realizada en la jurisdicción donde se encuentra radicada la cuenta bancaria generadora de los intereses.
        Puntualiza que el criterio de atribución aplicado por la empresa consiste en asignar el ingreso a la jurisdicción de la cual proviene conforme al artículo 2° del Convenio Multilateral, destacando que el principio de realidad económica tiene carácter subsidiario en materia de asignación de ingresos y solo resulta aplicable cuando no puedan aplicarse los criterios de la Resolución General CA 14/2017, lo que no sucede en el presente caso; corresponde estarse al lugar en el cual el contribuyente pone a disposición de la entidad
4
financiera los fondos y que no se trata de evitar asignar ingresos a la provincia de Buenos Aires, toda vez que los ingresos derivados de operaciones de plazos fijos fueron atribuidos tanto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como a la provincia de Buenos Aires.
        Alega que la tesis fiscal parte de una premisa errónea al considerar que la inversión financiera se sustenta exclusivamente en el desarrollo de la actividad productiva de BATA formando un todo indivisible, confundiendo los ingresos provenientes de la actividad principal con aquellos derivados de operaciones financieras que son generados por una actividad distinta y autónoma en su naturaleza y finalidad; los ingresos cuestionados no se originan en la venta de bienes ni en la prestación de servicios sino en una colocación de fondos efectuada en una entidad financiera con independencia del lugar donde se desarrollen las restantes actividades de la contribuyente, destacando que la actividad de BATA es la venta al por mayor de cigarrillos y productos de tabaco y que no puede subsumirse una actividad en la otra; los ingresos en cuestión son generados por la colocación financiera y que la actividad generadora de los intereses y de los ingresos discutidos es la constitución del plazo fijo, por lo que pretender sostener una relación de causalidad directa entre las ventas y la generación de intereses constituye una interpretación forzada del principio de realidad económica orientada a ampliar indebidamente la potestad tributaria provincial más allá de su ámbito territorial.
        Resalta que la propia ARBA reconoce que el criterio que pretende adoptar no puede ser medido con precisión y por ello estimó “razonable” distribuir los ingresos según la manera en la que la empresa asignó aquellos generados por ventas mayoristas, sosteniendo el contribuyente que lo verdaderamente equitativo sería asignar los ingresos a las jurisdicciones que efectivamente corresponden; intenta sustentar su posición en que las operaciones bancarias se realizan mediante sistemas digitales que no requieren presencia física, procurando desconocer el sustento territorial que vincula los ingresos con la jurisdicción donde se encuentran radicadas las entidades financieras, y señala que el hecho de que la operatoria se instrumente mediante medios digitales no desvirtúa la competencia territorial de la jurisdicción donde se localiza la entidad financiera receptora de los fondos; además que la propia Comisión Arbitral ha reconocido la noción de presencia digital para tener configurado el nexo territorial conforme a la Resolución General 5/2021, por lo que de seguir el razonamiento propuesto por la Provincia implicaría concluir que la propia Buenos Aires carecería de potestad para gravar operaciones de venta realizadas por medios tecnológicos.
        Asimismo, indica que ARBA invoca la Resolución CA N° 11/2025 como supuesto antecedente análogo, y dice que la misma resulta inaplicable por tratarse de un caso relativo a los ingresos obtenidos por Servicio Electrónico de Pago SA con motivo de la actividad de “Provisión Cambio Billetes”, actividad distinta a la que aquí se debate, referida a intereses generados por la constitución de plazos fijos.
        Agrega que también el fisco invoca la Resolución CA N° 11/2024 del caso “Irsa Propiedades Comerciales SA c/ provincia de Santa Fe”, y considera que tampoco resulta análogo por tratarse de ingresos derivados de operaciones de dólar futuro y porque en ese caso el contribuyente no había asignado ingresos a ninguna jurisdicción, situación diferente a la del presente caso en el cual sí existió una asignación específica de ingresos.
        Sostiene que para la asignación de los ingresos resulta plenamente aplicable la Resolución CA N° 14/2017 que prevalece sobre el criterio de la realidad económica según los antecedentes de la Comisión Arbitral y Plenaria y reafirma la improcedencia del criterio sostenido por el fisco y            solicita se rechacen los agravios formulados por la Provincia de Buenos Aires y se confirme la Resolución CA N° 17/2025 apelada.
5
        Que esta Comisión Plenaria observa que la controversia se centra en la asignación jurisdiccional de los intereses generados por plazos fijos bancarios constituidos en sucursales ubicadas en la provincia de Buenos Aires y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
        La Comisión Arbitral, en la resolución apelada, sostuvo que “…la cuestión tal como ha quedado trabada la controversia es de pleno derecho no existiendo debate sobre los hechos y, asimismo, tanto el fisco como el contribuyente coinciden en que los ingresos motivo de la controversia deben ser atribuidos de conformidad con el régimen general del Convenio Multilateral”.

        Que, en consecuencia, corresponde dar continuidad al análisis jurídico planteado, circunscribiendo el examen de la controversia exclusivamente a la correcta interpretación y aplicación de las normas involucradas.
        En ese marco, la Comisión entendió que “…los ingresos provenientes de intereses de plazo fijo se originan en la colocación de una determinada suma de dinero en una entidad financiera, por un plazo determinado durante el cual dicha suma no puede ser retirada; esta colocación financiera es retribuida por la entidad tomadora al colocador, conforme a la tasa de interés pactada”.
        Sobre esa base, concluyó que “…la actividad de British American Tobacco Argentina SAICYF, generadora de los ingresos controvertidos, consiste en prestar una suma de dinero determinada a una entidad financiera, a cambio de un interés, por un plazo establecido.
En consecuencia, sostuvo que la generación de dichos ingresos se encuentra determinada por la colocación financiera y, en el caso concreto, por el lugar en el cual el contribuyente pone a disposición de la entidad financiera los fondos”.
        De este modo, la Comisión Arbitral concluyó que “los ingresos provienen de la jurisdicción en la que se efectiviza la colocación financiera, y es allí donde, como consecuencia de dicha operación, se genera el ingreso”.
        Por su parte, la pretensión fiscal considera que el enfoque sostenido por la Comisión Arbitral omite ponderar la contribución efectiva de las distintas jurisdicciones en la conformación de los excedentes dinerarios que permiten realizar tales inversiones, lo que conduce a una asignación distorsionada de la base imponible, en desmedro de los principios de razonabilidad y proporcionalidad que rigen la aplicación del Convenio Multilateral.
        Y, ante la falta de certeza para efectuar la atribución de ingresos, la atribución debe realizarse utilizando como parámetro razonable el porcentaje de ingresos asignado por la propia empresa en su actividad principal de ventas mayoristas, por considerar que dichos rendimientos provinieron del desarrollo de la actividad de la contribuyente, en su conjunto, efectuada en todas las jurisdicciones.

        Que British American Tobacco Argentina SAIC y F invierte excedentes de liquidez en entidades financieras con el fin de preservar el valor de sus activos y obtener ingresos sin modificar el objeto de su actividad, que es la elaboración y comercialización de productos de tabaco.

        Que, en ese marco, los ingresos provenientes de intereses de plazo fijo no pueden ser atribuidos exclusivamente en función de la mera radicación formal de una cuenta
6
bancaria, toda vez que dicho parámetro no exterioriza, por sí solo, la verdadera fuente económica generadora del ingreso.

        Que tales rendimientos derivan de una capacidad económica construida a partir de la actividad desplegada por la firma en múltiples jurisdicciones, razón por la cual resulta lógico y razonable acudir a un criterio de atribución que refleje esa realidad económica interjurisdiccional, evitando concentrar artificialmente la totalidad del ingreso en una sola jurisdicción por razones meramente formales o administrativas.

        Que, como consecuencia del análisis y debate suscitado en el marco del tratamiento del caso, esta Comisión Plenaria decide que corresponde aplicar el criterio adoptado por los organismos de aplicación del Convenio Multilateral en las Resoluciones CA Nº 11/2024 y CP Nº 14/2025 distribuyendo los ingresos entre las jurisdicciones involucradas en función del coeficiente de ingresos de toda la actividad de la firma y no solo de la principal.

        Que, por lo expuesto, corresponde atribuir los ingresos provenientes de intereses de plazo fijo en la misma proporción de los restantes ingresos derivados de las actividades ejercidas por British American Tobacco Argentina SAIC y F (coeficiente de ingresos), debiendo la provincia de Buenos Aires ajustar su pretensión conforme lo señalado.

        Que, conforme lo dicho, cabe revocar la resolución apelada.

        Que, de acuerdo con lo expuesto, este decisorio genera efectos en cuanto a la asignación del coeficiente de ingresos sobre los coeficientes unificados expuestos en las declaraciones juradas de los periodos que abarca la determinación practicada por el fisco de la provincia de Buenos Aires.

        Que la Asesoría ha tomado la intervención que le compete.

        Que esta resolución corresponde a una decisión adoptada en la reunión de Comisión Plenaria realizada el 12 de marzo de 2026.

        Por ello,

LA COMISIÓN PLENARIA
CONVENIO MULTILATERAL DEL 18/8/77
RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la provincia de Buenos Aires contra la Resolución CA N° 17/2025, de acuerdo a lo expuesto en los considerandos de la presente.

ARTÍCULO 2º.- Notificar a las partes interesadas, hacer saber a las demás jurisdicciones adheridas y archivar las actuaciones.